未履行出資義務(wù)，名義股東要擔(dān)責(zé)嗎？

名義股東是否要對(duì)未履行出資義務(wù)承擔(dān)責(zé)任？如果要擔(dān)責(zé)，應(yīng)該承擔(dān)何種責(zé)任？且看西平縣人民法院近期審結(jié)的一起股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛的案件。

案情回顧

2021年，經(jīng)生效法律文書確認(rèn)，B實(shí)業(yè)公司應(yīng)支付A科技公司材料款539萬余元。經(jīng)申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，尚有226萬余元及遲延利息未執(zhí)行到位。后A科技公司發(fā)現(xiàn)B實(shí)業(yè)公司的發(fā)起人股東劉某與王某分別認(rèn)繳出資240萬元、60萬元，出資時(shí)間均為2020年3月12日前，但二人至今實(shí)繳出資額為0元。A科技公司因此起訴股東劉某與王某等，要求他們分別在其未出資本息范圍內(nèi)對(duì)B實(shí)業(yè)公司所負(fù)債務(wù)中未履行部分承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。法院審理過程中，劉某與王某皆辯稱自己僅是代持股份的名義股東，不是實(shí)際出資人，不應(yīng)對(duì)此承擔(dān)責(zé)任。

法院判決

西平縣人民法院經(jīng)審理認(rèn)為： 公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。本案被告劉某與王某作為債務(wù)人B實(shí)業(yè)公司的登記股東，未按債務(wù)人B實(shí)業(yè)公司章程的約定在出資期限屆滿日前實(shí)際履行出資義務(wù)，雖然與實(shí)際出資人簽訂有委托持股協(xié)議，依法仍應(yīng)對(duì)原告的債權(quán)226萬余元及遲延利息在其未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。故劉某與王某的辯護(hù)意見，于法無據(jù)，法院不予采納。原告A科技公司的該項(xiàng)請(qǐng)求證據(jù)充分，法院予以支持。法院作出相關(guān)民事判決后，當(dāng)事人均未提出上訴。

法官說法

承辦法官孫國(guó)君說，股東出資是公司資金的最初來源，是公司債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)的重要保障。為此，股東應(yīng)足額繳納出資。但公司債權(quán)以公司資產(chǎn)為清償基礎(chǔ)，只有因公司不能清償債權(quán)人債權(quán)時(shí)，債權(quán)人先向公司請(qǐng)求而未實(shí)現(xiàn)全部債權(quán)后，才能請(qǐng)求未履行出資義務(wù)股東承擔(dān)責(zé)任。故而此情形下未履行出資義務(wù)的股東在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)的是補(bǔ)充賠償責(zé)任。

而名義股東雖然不是股權(quán)的真正權(quán)利人，但是名義股東與實(shí)際出資人之間的內(nèi)部約定不能對(duì)抗第三人。根據(jù)商法交易中的公示主義與外觀主義原則，第三人憑借對(duì)登記內(nèi)容的信賴，可以合理地相信登記的股東就是真實(shí)的股權(quán)人，故可以要求其在未出資范圍內(nèi)對(duì)債權(quán)人未獲清償?shù)膫鶛?quán)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。不過當(dāng)名義股東對(duì)外承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任后，名義股東可以根據(jù)雙方之間合同的約定向?qū)嶋H出資人追償。

法條鏈接

 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》

第十三條第二款 公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十六條第一款 公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。（時(shí)慧潔）