30%持股線上爭“賽點” 要約收購屢成奪權(quán)“絕殺”

30%的持股“安全線”并不安全。上證報記者注意到，漢商集團、*ST康達、新華百貨等控股權(quán)爭斗案例中，兩方陣營持股比例均在30%以上，部分要約收購成為決定勝負(fù)的“最后一擊”，成為博弈場上的“絕殺”。

“30%的持股比例一直被視作‘安全線’，但近期多個案例表明，持股30%并非高枕無憂，控股權(quán)爭奪戰(zhàn)一樣很激烈。”資深投行人士表示，此類控股權(quán)之爭曠日持久耗時耗力，敵意收購方往往并非單純的財務(wù)投資，而是有著戰(zhàn)略投資意圖。

“頂格”要約

漢商集團11月27日晚公告，閻志擬以15.79元/股的價格，要約收購2156萬股股份，占公司總股本的9.50%。若收購成行，卓爾系將合計持有漢商集團39.50%股權(quán)，成為第一大股東。

目前，卓爾系持有漢商集團30%股權(quán)；第一大股東漢陽區(qū)國資辦則持有35.01%股權(quán)，且其中5%的股份系今年初通過部分要約收購方式取得。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，總股本4億股以下的上市公司，最低公眾持股比例不得低于公司總股本的25%，否則將被退市。顯然，閻志本次要約收購的數(shù)量經(jīng)過了精密計算，若要約收購順利實施，卓爾系與漢陽區(qū)國資辦合計持股比例將達74.51%，雙方的增持空間微乎其微，持股差距將被鎖定。

高持股比例下的控股權(quán)爭奪，還有新華百貨。今年8月8日，新華百貨大股東物美控股啟動要約收購，擬收購6%的股份，最終實際收購了5.1%的股份，物美系合計持股比例增至40%，并表示還將繼續(xù)在二級市場增持。

然而，物美控股的增持空間僅余區(qū)區(qū)205.88萬股。三年前通過多次舉牌進駐的寶銀系，目前持有新華百貨約33%的股份，加上高管團隊和物美系持股，合計持股比例已接近74%，因規(guī)則所限，增持空間極為有限。“物美系若繼續(xù)增持，將徹底鎖死對手的增持空間，從而確保第一大股東的地位。”市場人士分析，寶銀系此前花費巨資不斷增持，目前處于浮虧狀態(tài)，必然不會“魚死網(wǎng)破”讓上市公司退市。

一言蔽之，物美系通過“頂格”部分要約收購鎖死了增持空間，進而鎖定了控股權(quán)地位。

鏖戰(zhàn)五年多的京基集團，亦通過部分要約收購鎖定戰(zhàn)局。*ST康達數(shù)天前公告，京基集團要約收購股份過戶手續(xù)辦理完畢，公司控股股東由華超集團變更為京基集團，實際控制人由羅愛華變更為陳華。

在此之前，*ST康達的博弈格局十分微妙：華超集團與京基集團兩大陣營的持股比例分別為31.66%和31.65%。通過本次要約收購10%股份，京基集團的持股比例一舉增至41.65%。因規(guī)則所限，這樣的持股差距已經(jīng)足以讓京基集團“高枕無憂”。

需要指出的是，結(jié)果或許只是表象。在新華百貨、*ST康達曠日持久的控股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，上演了口水仗與訴訟、出擊與反制、董事會席位爭奪等各種劇情，水面之下暗流涌動，精彩程度不輸“寶萬之爭”，要約收購則成為最后一記“絕殺”。

醉翁之意

“要約收購的最大優(yōu)勢是，發(fā)起方可以在短時間內(nèi)以確定的成本快速收獲籌碼。”投行人士表示，不過，為鼓勵股東出售所持股票，要約價格必須有可觀的溢價。比如，京基集團要約收購*ST康達10%的股份，要約價較市價上浮約20%，耗資達9.4億元。卓爾系開出的要約價，較停牌前股價溢價達31.15%。

從公開信息測算，京基集團入主*ST康達累計耗資逾35億元。從財務(wù)投資角度，大概率還處于浮虧狀態(tài)。

外界不禁要問：京基集團圖什么？從主營業(yè)務(wù)分析，京基集團和*ST康達的交集在于房地產(chǎn)開發(fā)。公開資料顯示，*ST康達擁有大量低成本土地資源，公司官網(wǎng)資料披露，其位于深圳西鄉(xiāng)的“山海上城”項目占地面積為11萬多平方米，建筑面積為80萬左右平方米，可售面積達50萬多平方米，預(yù)期山海上城銷售額達300億元，加上另一地產(chǎn)項目沙井康達爾工業(yè)園147萬平方米建筑面積的開發(fā)規(guī)模。京基集團是集房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、商業(yè)經(jīng)營與管理等多元化產(chǎn)業(yè)的集團公司，2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入約85億元。新任實控人陳華在公告中承諾，在要約收購?fù)瓿珊?年之內(nèi)，解決與上市公司之間的同業(yè)競爭問題。

醉翁之意不在酒。資本大鱷重金押注上述個股，并非只是看中一個“殼”。寶銀系相中的新華百貨，與卓爾系覬覦的漢商集團同屬零售板塊，擁有優(yōu)質(zhì)物業(yè)資產(chǎn)，而近年來商業(yè)資產(chǎn)的價值被低估。去年以來，中百集團、南寧百貨、南京新百、津勸業(yè)等百貨個股相繼被舉牌，亦與零售業(yè)板塊估值低有很大關(guān)系。

對商戰(zhàn)而言，最好的結(jié)局是斗而不破，尋找到利益平衡點。對于本次要約收購，閻志方面表示，看好漢商集團的發(fā)展?jié)摿Γ瑢⒗米陨碣Y源優(yōu)勢和業(yè)務(wù)經(jīng)驗，幫助上市公司提升管理效率、優(yōu)化資源配置，增強上市公司持續(xù)盈利能力、促進上市公司穩(wěn)定發(fā)展。

“外部機構(gòu)長期持續(xù)性大比例增持的情況，一定不是簡單的財務(wù)投資可以解釋的，往往有更宏大的戰(zhàn)略意圖。”投行人士表示，在市場行情低迷的時期，發(fā)起部分要約收購是一舉兩得的事，既可以達到爭奪控股權(quán)或夯實控股地位的目的，也可以借此攤薄持股成本，“但需要留意的是，這類個股的籌碼被高度鎖定，流動性不是很足。”（⊙記者 吳正懿 ○編輯 祝建華）