PE參與上市公司并購重組周期再縮短

日前，中國基金業協會推出備案及重大事項變更“綠色通道”，符合條件的私募基金和資產管理計劃備案及重大事項變更期限縮短至兩個工作日。業內人士表示，通過“綠色通道”，私募股權基金參與上市公司并購重組的周期將進一步縮短，未來私募股權基金可以通過定增等多條路徑參與上市公司并購重組，化解股權質押風險。

備案縮短至兩個工作日

10月21日，中國基金業協會發布的《關于對參與上市公司并購重組紓解股權質押問題的私募基金提供備案“綠色通道”相關安排的通知》提出，為支持私募基金管理人和證券期貨經營機構（含證券公司私募基金子公司）募集設立的私募基金和資產管理計劃參與市場化、法治化并購重組，紓解當前上市公司股權質押問題，自本通知發布之日起，協會將對符合條件的私募基金和資產管理計劃特別提供產品備案及重大事項變更的“綠色通道”服務。

具體安排來看，一是針對參與上市公司并購重組交易的私募基金和資產管理計劃的新增產品備案申請，協會將在材料齊備后兩個工作日內完成備案并對外公示。二是針對已備案私募基金、資產管理計劃因參與上市公司并購重組交易申請變更相關投資策略、投資范圍等基金合同（合伙協議或基金公司章程）內容所提交的產品重大事項變更申請，協會將在材料齊備后兩個工作日內完成基金重大事項變更手續。

“雖然私募基金和資產管理計劃備案所需時間通常并不長，但將時間縮短至兩個工作日，還是大大加快了并購重組基金的正式成立速度。在并購重組的過程中，上市公司對于配套資金的需求無疑是迫切的，縮短產品成立所需時間，不僅會對私募股權基金參與上市公司并購重組起到明顯的促進作用，對于上市公司開展并購重組也是很好的鼓勵。”對此，基巖資本副總裁岑賽銦表示。

或以四條路徑參與并購重組

事實上，從過往經驗來看，多數并購重組背后都有私募股權基金的身影。中國證監會主席劉士余10月22日表示，近些年來私募股權投資基金快速發展，為促進長期資本形成、支持科技創新和國企改革發揮了重要作用。私募股權投資基金累計投資項目超過9萬個，形成資本金5萬多億元。最近3年，有并購基金參與的并購重組交易額達5.8萬億元，提供了IPO以外早期資本最重要的退出通道。私募股權投資基金在培育新的經濟增長點、促進動能轉換和產業升級方面發揮了不可替代的作用，已經發展成為支持實體經濟和服務供給側結構性改革的重要力量。

早在2011年，PE機構天堂硅谷就聯合上市公司大康牧業發起設立總額為3億元的并購基金，首創了被業界稱為“PE+上市公司”的模式并延續至今。多位受訪人士表示，隨著監管層明確鼓勵私募股權基金通過參與非公開發行、協議轉讓、大宗交易等方式，購買已上市公司股票，參與上市公司并購重組，私募股權基金參與上市公司并購重組的方式未來無疑將更加多元化。

清科研究中心認為，未來私募股權基金參與上市公司并購重組或將主要以四條路徑進行：一是參與上市公司定增，為并購提供資金支持。比如幫助條件較好的民營上市企業收購有競爭潛力但目前面臨困難的中小企業進行兼并重組。二是通過協議轉讓、大宗交易等方式，成為上市公司股東，深度參與到上市公司的戰略制定、經營發展中，協助上市公司完成并購整合、境外收購等資本運作。三是并購基金對上市公司進行控股并購、資產重組。非上市公司與機構合作成立并購基金，對高負債、流動性遇到問題的上市公司進行并購重組，化解了這類上市公司可能面臨的質押股票爆倉的風險。四是PE機構與上市公司合作成立并購基金，即“PE+上市公司”模式，利用并購基金收購上市公司有意向的標的企業，待標的企業運營成熟后再將其出售給上市公司，并購基金實現退出。這種模式中，上市公司在并購基金中的出資份額較低，可解決上市公司實施大額并購資金短缺的問題。不過，在業內人士看來，第四條路徑即“PE+上市公司”模式也存在一些風險，比如杠桿風險，如果上市公司對優先級資金本金及收益進行擔保或兜底，極端情況下（基金全部虧損），可能會拖累上市公司業績。

專項股權質押受讓基金誕生

盛世景董事長吳敏文認為，私募股權基金參與上市公司并購重組，上市公司尤其是民營上市公司可以通過合作可化解債務風險，讓企業運營轉入正軌；金融機構通過合作，則可以降低不良資產的比重。

日前，北京市海淀區旗下國資聯和東興證券宣布發起設立支持優質科技企業發展基金，基金規模100億元，首期20億元已完成募資，通過受讓不超過上市公司總股本10%的股權，幫助民營科技上市公司化解股票質押風險等。

星石投資認為，近期多個地方政府設立基金或者一些金融機構與國資一起設立基金受讓質押股票，預期未來地方政府基金以及私募股權基金、保險資金等將采用市場化運作的手段，選擇一些真正有競爭力但只是暫時有資金缺口的上市公司的質押股票，打破其“股票下跌-質押爆倉-繼續下跌-繼續爆倉”的流動性枯竭螺旋。

盛景嘉成母基金創始合伙人劉昊飛認為，私募股權基金的特點決定了其所投資標的的流動性相對較低，持有時間相對較長，因此私募股權基金管理人對于并購項目的質量、核心競爭能力和競爭壁壘都有更高的要求，被選中的項目通常也是市場中的優質企業。（記者 劉宗根 許曉）