證監(jiān)會細化再融資審核 募資不得變相他用

近日，證監(jiān)會向券商下發(fā)《再融資審核財務知識問答》與《再融資審核非財務知識問答》，細化了再融資審核要點，其中明確通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還銀行借款，但不得以補充流動資金和償還銀行借款為名，變相將募集資金用于其他用途。

對于審核中關于再融資募集資金投向的總體監(jiān)管要求，《再融資審核財務知識問答》明確，為引導上市公司合理確定募集資金投向，防止募集資金投向“脫實向虛”，上市公司募集資金應服務于實體經濟、符合國家產業(yè)政策，主要投向主營業(yè)務。募集資金原則上不得跨界投資影視或游戲。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y和類金融業(yè)務。

同時要求募集資金投資項目應具有確定性，不得為初步意向性項目或僅披露投資方向的資金池項目。募集資金投資項目還應具備必要的實施基礎，如用于影視劇拍攝的，相關劇本需按規(guī)定完成相關備案程序。

對于募集資金用于補充流動資金、償還銀行借款等非資本性支出，《再融資審核財務知識問答》明確，金融類企業(yè)可以將募集資金全部用于補充資本金；通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會確定發(fā)行對象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補充流動資金和償還銀行借款；通過其他方式募集資金的，用于補充流動資金和償還銀行借款的比例不得超過募集資金總額的30%。

《再融資審核財務知識問答》還要求上市公司按照實際用途披露募集資金投向，根據現(xiàn)有資產負債結構、經營規(guī)模及變動趨勢、未來流動資金需求量等合理確定補充流動資金和償還銀行借款的規(guī)模。不得以補充流動資金和償還銀行借款為名，變相將募集資金用于其他用途。上市公司在本次董事會決議前6個月內實施或者擬實施重大資產收購的，應說明用于收購的資金來源及還款來源(如涉及銀行借款），是否存在將本次募集資金變相用于收購的情形。

對于支付人員工資、供應商貨款、推廣費用，鋪底流動資金，預備費，不能資本化的其他費用，償還流動資金借款或短期債務融資工具，周期較短的對外承接項目支出等，視同補充流動資金。用于替換董事會前支付的收購款項、墊付款項，視同補充流動資金。

對于補充流動資金，《再融資審核財務知識問答》要求，募集資金用于補充流動資金的，應結合公司貨幣資金情況；整體產業(yè)鏈對公司資金的占用情況以及公司占用上下游資金的情況；前次募集資金的使用情況，是否存在大額長期閑置募集資金；公司利潤滾存金額；未來大額資金投入情況；最近一年一期利用募集資金補流還貸的金額；其他情況，論證本次募集資金補充流動資金量的必要性。

在《再融資審核非財務知識問答》中，明確了審核中對募集資金投資于PPP項目主要關注事項，如PPP項目是否履行了有權機關立項、環(huán)評、土地管理等方面的審批、備案程序。如涉及政府出資，還需要履行審批程序，包括符合財政部《關于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》的規(guī)定，納入財政部全國PPP綜合信息平臺項目庫；經過地方人大批準并納入政府財政預算。如不涉及政府出資，申請人應披露該項目作為PPP項目的原因、是否符合法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在潛在風險。記者 左永剛