注冊制改革“開弓如何射好箭”

　⊙記者 李丹丹 ○編輯 孫忠

　　從“審核時代”到“核準時代”，再到現在即將步入“注冊時代”，我國股票發行制度走過了摸索、探尋、改革、發展的漫長道路。但是正如金融領域的其他標志性改革一樣，注冊制改革“開弓沒有回頭箭”，事關重大。同時，縱觀國際成熟市場經驗，注冊制改革是復雜的系統性工程。重要性和復雜性的結合，決定了注冊制改革必須延續中國金融改革的漸進式道路，在摸索中積極穩妥地推進。

　　“不會一步到位，對新股發行節奏和價格不會一下子放開，不會造成新股大規模擴容。”正是證監會對改革節奏的概括。

　　重溫監管層今年以來釋放的信息，在推開注冊制這扇大門之際，發行人、中介機構、注冊審核機關相關三方的責任需落實到位。同時，注冊制并不意味監管部門“一放了之”，反而必須進一步強化事中事后監管。相關方面的歸位盡責，是注冊制改革成功推進的關鍵。

　　注冊制改革利在長遠

　　我國證券市場從建立之初即借鑒境外市場的做法，由監管部門事先介入股票發行活動，進行把關和監管，相應的管理制度也經歷了從審批制到核準制的不同發展階段。

　　現行的股票發行核準制度體現了以信息披露為核心的市場化方向，但從實踐的效果來看，由證監會進行核準把關，市場往往認為是監管層對企業盈利能力和股票投資價值進行了“背書”。監管部門不僅負責股票發行的審核把關，而且對新股發行“管價格、調節奏、控規模”，不利于培育市場主體的風險判斷與市場選擇能力，不利于形成有效的市場約束機制，造成市場供需關系的扭曲和緊張，削弱了市場價格發現、風險釋放等功能作用，最終不利于規范市場主體的行為和市場穩定運行，市場配置資源的作用不能得到真正體現。

　　“我們投行對注冊制都很期待。”中信建投副總經理劉乃生對上證報記者說，注冊制對提高直接融資比重，保護投資，便利融資，激發創新創業活力，促進我國經濟轉型升級，具有重要意義。

　　興業證券認為，注冊制改革是推進發行制度市場化的舉措，長遠來看將優化資本市場供需和結構，提升資本市場的活力，有利于股市中長期的發展。注冊制減少審批環節去行政化，有利于降低企業融資成本，提升發行效率；注冊制強調市場對證券發行的決定權，將有效解決市場總體供需失衡的問題；注冊制將配合嚴格實施退市制度實現資本市場的寬進嚴出，優化A股市場上市公司的結構。

　　三方面責任需落實

　　注冊制改革的核心在于理順市場與政府的關系，而要貫徹落實好注冊制的改革理念，必須進一步明確市場參與各方主體的權利義務，逐步形成市場參與各方歸位盡責的良好環境。

　　此前，證監會主席助理黃煒曾表示，注冊制改革的關鍵之一，是落實發行人的基礎誠信責任。

　　作為信息披露的第一責任人，發行人必須確保披露內容的真實性、準確性和完整性，對于信息披露內容存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏的，應當無條件地承擔法律責任。發行人的控股股東、實際控制人指使或者協助違反信息披露義務的，應當同樣承擔法律責任。

　　黃煒建議，落實發行人的誠信責任，一方面要大幅提升行政罰款和刑事罰金數額，同時全面落實負有責任的董事、監事和高級管理人員個人的法律責任，實行最嚴厲的市場禁入措施，對構成犯罪的，堅決實施刑罰制裁。另一方面，要改革完善民事賠償責任制度，對代表人訴訟制度作出有針對性的安排，著力優化方便投資者獲得民事賠償的機制和途徑。同時，要賦予監管機關責令回購股份、責令先行賠付等職權。

　　注冊制改革的關鍵之二，是落實中介機構的專業把關責任。

　　“確保中介機構依法履職、恪盡職守是事關注冊制成敗的關鍵所在。”黃煒指出，中介機構應當履行對于信息披露內容的特別注意義務，承擔對于信息披露內容的專業把關責任。要在合理界定和劃分參與股票發行活動的保薦機構、承銷機構、會計師、律師事務所以及資產評估機構職責范圍和責任邊界的基礎上，通過嚴格的法律責任督促中介機構審慎、勤勉地履行好法定職責，對于不遵守執業規范要求、違反業務準則的執業行為，必須嚴肅追究其法律責任。

　　劉乃生認為，注冊制的推出對傳統投行模式提出了挑戰，投行要從過去重審核、重溝通轉型為重底稿、重信息披露，為客戶提供全方面符合需要的綜合服務，體現定價和銷售能力，同時全面升級內審。

　　此外，注冊制改革還要落實注冊審核機關的審核把關責任。黃煒認為，注冊制條件下，審核工作所針對的是經過中介機構核查驗證和專業把關的申報文件，注冊審核機關不再需要對企業作實質判斷，也不需要對申報文件是否存在虛假承擔責任。注冊審核主要是對申報文件是不是符合齊備性、一致性、可理解性要求，進行把握和判斷。

　　事中事后監管將加強

　　注冊制賦予了企業發行股票的權利，但并不意味監管部門“一放了之”，而是對其事中事后監管能力提出了更高要求。證監會主席肖鋼此前也指出，推進股票發行注冊制改革，是證監會推進監管轉型的重要突破口。

　　證監會官方網站日前發布的信息強調，實行注冊制改革，必須突出強調事中事后監管。證監會將切實維護公開、公平、公正的市場秩序，嚴厲打擊和懲處違法違規行為，提高違法違規成本，保護投資者的合法權益。同時，要全面加強對欺詐發行和信息披露虛假的懲罰力度，通過責令回購股份、責令先行賠付等方式，使投資者所受經濟損失獲得及時補償。要切實加大執法協作配合，健全行刑銜接機制，對涉嫌犯罪的違法行為堅決移送公安機關，追究刑事責任，實施刑罰制裁。要推動建立適應注冊制改革要求的民事賠償制度，有效保障投資者通過民事賠償訴訟獲得賠償，讓違法者付出高昂的成本和代價。特別重要的是，要嚴格實施上市公司退市制度，對欺詐發行和重大違法的上市公司實施強制退市，堅決清除出市場。